Er ist der beste Mann des britischen Geheimdienstes...Dandy und Modefotograf bei Tag, Superspion bei Nacht. In den Swinging Sixties lässt sich Powers (Mike Myers) kryogenisch einfrieren. Erst 30 Jahre später, als sein Erzfeind Dr. Evil (Mike Myers) mit seinem Raumschiff wieder in die Erdumlaufbahn eintritt, wird Powers reanimiert. Doch anstatt des ,,Easy Living" und der sexuellen Revolution empfängt den Super-Agenten der etwas rauhere Zeitgeist der Nineties. Doch Power ist Powers, und seinem schrägen Charme können die Frauen einfach nicht widerstehen...Oh behave!